拉芳家化擬使用現金8.08億元，增資并收購海縉嘉51%的股權

11月30日,拉芳家化(603630)發(fā)布晚間公告,公司擬使用現金8.08億元,向?？N嘉增資并收購其51%的股權。其中,使用募集資金投資項目之“營銷網絡建設項目”和“建設研發(fā)中心項目”中尚未使用的募集資金4.35億元及其孳息,差額部分以自有資金補足。

具體增資及收購的過程為,公司以3000萬元向上?？N嘉增資,增資完成后持有其1.89%的股權;其后,擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業(yè)管理服務中心(有限合伙)及沙縣源洲企業(yè)管理服務中心(有限合伙)所持有的上?？N嘉49.11%的股權。最終,公司將合計持有上?？N嘉51%的股權。

上?？N嘉是海外優(yōu)質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商,致力于為中國消費者提供豐富優(yōu)質的海外美妝產品。因此,選用主營業(yè)務為日化產品或化妝品生產及銷售,或者主要從事電子商務業(yè)務的上市公司作為可比上市公司,這類公司截至11月27日收盤,市值對應的動態(tài)市盈率(TTM)為29.16倍。

2017年上海縉嘉凈利潤為3040.61萬元，而上海縉嘉原股東承諾2019年凈利潤不低于1.2億元，從3000多萬元到逾1.2億元，標的業(yè)績將突飛猛進。此前，上交所剛剛就本次收購計劃向拉芳家化發(fā)出問詢函，要求后者說明盈利預測的合理性等問題。11月30日晚，拉芳家化董秘張晨接受了《每日經濟新聞》記者采訪，就業(yè)績承諾的可實現性作出解釋。

公告指出，截至11月30日，上?？N嘉已累計獲取21個海外知名美妝品牌的代理權，積累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妝品品牌在中國市場成功孵化、快速發(fā)展的經驗，并借此在報告期內實現了代理化妝品品牌矩陣的不斷擴張，以及經營業(yè)績的快速增長。

財務數據顯示，2017年和2018年1~8月，上海縉嘉分別實現凈利潤3040.61萬元、4678.98萬元。而在業(yè)績承諾方面，上?？N嘉原股東承諾2019年、2020年和2021年凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.028億元。

本次交易完成后,拉芳家化將持有上?？N嘉51%股權,上海縉嘉100%股權整體估值為15.84億元,對應業(yè)績承諾期第一年的承諾凈利潤和平均承諾凈利潤的市盈率分別為13.20倍和9.93倍。

業(yè)績承諾方面,2019年、2020年及2021年三個會計年度,上海縉嘉承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.03億元。

此外,交易中的一個細節(jié)值得關注:雙方合同中明確,標的公司之債權債務承擔主體不因本次交易而發(fā)生變化,本次交易不涉及債權債務的轉移。

拉芳家化表示,通過本次交易,公司進一步完善了在日化產業(yè),特別是新興業(yè)態(tài)方面的投資布局,有助于激發(fā)公司與各個外延投資主體之間在自有及代理品牌培育推廣、線上渠道拓展、線下渠道布局、自有品牌研發(fā)等方面存在的潛在價值,增強產業(yè)布局的協(xié)同性和有效性。